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橘生淮北为枳,独董制度本该如何?

来源:网络整理 作者:八闽 人气: 发布时间:2018-04-16
摘要:一 舶来的独董 落地却成了哑巴独董制度对于中国来说是个来路货 其起源可追溯到上世纪三 四十年代的美国 独立董事制度的设想在于防止控股股东 公司办理层侵害公司

  一、舶来的独董,落地却成了哑巴

  独董制度对于中国来说是个来路货,其起源可追溯到上世纪三、四十年代的美国,独立董事制度的设想在于防止控股股东、公司办理层侵害公司、中小股东的利益。时至今天,这套制度在美国运行已经显示出其效果,为包管独立董事在公司的运营、治理中有足够的话语权,美国大多公司的独立董事能占董事会一半、以至三分之二以上的比例。总的来说,独立董事对于美国公司的运营,有相当重要的影响。可橘生淮北则为枳,这一套制度,在我国行使起来却不像它该有的样子。在公司的运营治理中,独立董事更多地成为了公司的陈设。君不见,在上市公司披露的公告中,独立董事的意见陈旧见解,老生常谈。若是哪家公司的独董对公司议案提出了反对意见,人们多半会讥讽一句:“嗯,很有天性。”有其形而无其神,这怕是独立董事制度在我国最为难之处。

  二、宁为狂狷,勿为乡愿

  独立董事制度从他诞生之初,等于为监视公司运营治理、护卫中小股东利益而存在的,其势必有和大股东、公司办理层发生辩说的时候。依靠本人的判断发出纷歧样的声音,这正是独立董事在上市公司的意义地址。但在我国,不偏不倚被奉为圭臬,异样的声音总是会遭受偏见和狐疑。先辈们留下告诫,低调、内敛是中国的处世哲学,出面鸟总是会被针对的,谁管你是“黄鹂鸣翠柳”还是“乌鸦上树梢”呢。在这样的文化的熏陶下,人们自然而然地对那些大放豪言的人怀有敌意,无论其舆论如何,总是要挑点刺的。这样导致一个很怪异的成就,若某家上市公司虚假陈说而遭受处罚,人们鄙弃这些与上市公司一起缄默的独董;若某位独董发表一些异样的不雅观点,人们批评该独董胡乱“放大炮”。

  法律法规赋予了独立董事对公司运营治理发表意见的势力,若独董能仔细行使这些势力,将会有效地标准目前A股公司的运营治理,尤其是在A股公司股权相对集中的状况下,独董履职是维护公司利益、中小股东利益的最间接的道路。出于完善我国本钱市场的运行的宗旨,社会应当激励独立董事对公司、股东行为发表纷歧样的不雅观点,单方面提示风险。“你好我好各人好”的不偏不倚只能让上公司藏污纳垢,最终掩盖不住而被告发时,被臭到的还是市场、投资者本人。当然,独立董事的判断未必全副正确,因为独立董事也是人,也会有局限。但是独立董事的存在就是本钱市场为均衡利益辩说的关键性角色和制度性布置。

  三、应该容纳以至激励独董发声

  相比默默无闻的“花瓶独董”,市场更须要踊跃发声的独董。经验过早先的“独董维权年”,近来最引人瞩宗旨“天性独董”当属宝能收购南玻A及收购万科一系列事件中的独立董事了。在面对宝能系来势汹汹的歹意收购时,其并没有以“和事佬”的角色去迎合大股东的决策,而是凭本人的见解一马领先站在了抵御宝能的最前沿。刘姝威认为宝能的收购侵害公司利益,南玻A的独董认为大股东提出临时议案的步骤分歧法。文章在此并不想对该系列事件中的任何一方的言行作出评论,笔者只是但愿社会各界对敢于向公司办理层、大股东提出异议的独立董事给予更多的撑持,让独董履行监视职责成为常态。另一说,或许万科独董刘姝威的不雅观点稍有激进,可当真想想,三年前乐视生态圈正在逐步建设,刘姝威指出乐视财务存在问题时,社会遍及不能承受这样的声音。但看看现在在乐视大厅拉横幅的讨债者们,谁又能说当年做到了兼听则明呢。

  所以,无论对错,因为一千个听众就有一千个哈姆雷特,重要的是我们应当撑持独立董事发出纷歧样的声音。拔高了说,独立董事制度正是法治精力、民主精力的表示,在法律法规授予的权限范围内,独董自由发表不雅观点而不受限制,承受与否则是受众的事情。让独立董事阐扬监视本能机能,才是独立董事制度本该有的样子,从而建设一个安康的本钱市场,发明价值投资的环境。当某一天,某上市公司的独董对公司、股东行为提出反对意见不再是件稀奇的事情的时候,那么种下去的橘子,就会长出真的橘子了。

责任编辑:八闽
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